Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào? Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định tương đối đầy đủ và chi tiết về các loại cổ đông, quyền hạn cũng như trách nhiệm pháp lý của họ trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây, Luật Hà Nội VDT sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về từng loại cổ đông và các quyền – nghĩa vụ tương ứng, từ đó bảo đảm quá trình quản trị, điều hành công ty được minh bạch và đúng pháp luật.

Cổ đông là gì?

Căn cứ theo khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, thì cổ đông sáng lập là cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Trong đó, cổ phần chính là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Có thể nói, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty. Và công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

Phân loại cổ đông

Có thể chia cổ đông thành 03 loại chính tương ứng với các loại cổ phần bao gồm: Cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi (theo khoản 4 Điều 4, khoản 1, khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trong đó:

– Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

– Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

– Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi: Cổ đông ưu đãi biểu quyết; cổ đông ưu đãi cổ tức; cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác.

Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

Quyền của cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

– Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan;

– Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

– Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp (iii);

– Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

– Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều lệ công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

– Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

– Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây:

+/ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

+/ Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

– Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

– Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Điều lệ công ty.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

– Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116    Luật Doanh nghiệp 2020;

– Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Căn cứ theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

– Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

– Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Căn Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Căn cứ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:

– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

– Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

– Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

– Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

– Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

– Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều lệ công ty.