Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp thay đổi hình thức pháp lý từ loại hình này sang loại hình khác nhằm phù hợp với quy mô, cơ cấu vốn và định hướng phát triển (ví dụ: từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần, từ doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH…).

Để được chuyển đổi, doanh nghiệp phải đảm bảo điều kiện pháp lý hợp lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020, gồm:

– Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đang hoạt động đúng quy định (Điều 27).

– Không kinh doanh ngành nghề cấm (Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020; Bộ luật Hình sự 2015 sửa đổi 2017).

– Nộp lệ phí đăng ký theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

– Tên doanh nghiệp sau chuyển đổi phải phù hợp Điều 37– 41 Luật Doanh nghiệp 2020 (không trùng, không gây nhầm lẫn, không vi phạm thuần phong mỹ tục).

– Thành viên/chủ sở hữu/cổ đông phải cam kết chịu trách nhiệm về các khoản nợ trước chuyển đổi (Điều 205).

– Có thỏa thuận với các bên liên quan về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng, nghĩa vụ và sử dụng lao động hiện có.

– Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP (điều chỉnh GCN đăng ký đầu tư nếu có thay đổi tỷ lệ sở hữu).

Các trường hợp chuyển đổi

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, thì doanh nghiệp có thể chuyển đổi:

– Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần: Doanh nghiệp muốn mở rộng vốn và quy mô bằng cách huy động vốn từ cổ đông.

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên.

– Chuyển công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

– Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty Cổ phần, Công ty hợp danh.

Quy định về các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Thực hiện theo một trong các cách:

+/ Một cổ đông nhận toàn bộ cổ phần của các cổ đông khác.

+/ Một tổ chức/cá nhân bên ngoài nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần.

+/ Công ty chỉ còn 1 cổ đông duy nhất.

Trong 15 ngày từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc còn 1 cổ đông, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ chuyển đổi. Công ty TNHH 1 thành viên sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cũ.

– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Các phương thức:

+/ Không huy động thêm vốn, không chuyển nhượng cho bên thứ ba.

+/ Huy động thêm vốn từ tổ chức/cá nhân.

+/ Chuyển nhượng một phần/toàn bộ cổ phần cho tổ chức/cá nhân khác.

+/ Công ty chỉ còn 2 cổ đông hiện hữu.

+/ Có thể kết hợp các phương thức trên.

Thời hạn đăng ký chuyển đổi: 10 ngày từ khi hoàn tất việc chuyển đổi.
Công ty TNHH 2TV kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần trước đó.

– Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty Cổ Phần

Phương thức thực hiện:

+/ Không huy động thêm vốn, không bán phần vốn góp.

+/ Huy động vốn từ bên ngoài.

+/ Bán một phần/toàn bộ phần vốn góp.

+/ Kết hợp các phương thức.

Nộp hồ sơ trong 10 ngày từ khi hoàn thành chuyển đổi. Công ty cổ phần kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH.

– Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên

Hình thức:

+/ Chuyển nhượng/tặng cho/thừa kế phần vốn góp.

+/ Huy động vốn từ thành viên mới.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp GCNDN mới trong 03 ngày làm việc.

– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Điều kiện:

+/ Đáp ứng điều kiện đăng ký doanh nghiệp về tên, ngành nghề, hồ sơ hợp lệ.

+/ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản về các khoản nợ trước chuyển đổi.

+/ Có thỏa thuận về tiếp nhận hợp đồng chưa thanh lý.

+/ Cam kết về tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.

Công ty mới kế thừa mọi quyền và nghĩa vụ của DNTN nhưng chủ DNTN vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ trước chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

– Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp đối với công ty cổ phần

Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

+/ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

+/ Điều lệ công ty sau chuyển đổi;

+/ Danh sách thành viên công ty TNHH;

+/ Giấy tờ chứng nhận góp vốn của thành viên mới;

+/ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng cổ phần;

+/ Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp ĐHĐCĐ về chuyển đổi;

+/ Bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện và thành viên góp vốn;

+/ Bản gốc GCN đăng ký doanh nghiệp;

+/ Giấy ủy quyền (nếu có).

– Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp đối với công ty TNHH

Theo quy định của Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đối với công ty TNHH bao gồm các thành phần chính sau:

+/ Giấy đề nghị đăng ký thành lập với loại hình doanh nghiệp mới;

+/ Điều lệ công ty đã sửa đổi nội dung;

+/ Giấy tờ chứng nhận việc góp vốn;

+/ Bản gốc giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

+/ Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn khác;

+/ Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ.

Trường hợp 1: Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty Cổ phần.

Hồ sơ gồm:

+/ Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

+/ Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

+/ Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần sau khi chuyển đổi;

+/ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

+/ Hợp đồng tặng, cho phần vốn góp hoặc bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;

+/ Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Trường hợp 2: Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ gồm:

+/ Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc huy động thêm vốn góp;

+/ Danh sách thành viên mới góp vốn vào công ty;

+/ Hợp đồng hoặc giấy tờ xác thực chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có);

+/ Hợp đồng tặng, cho phần vốn góp hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp phần vốn góp (nếu có);

+/ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).

Trường hợp 3: Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ gồm:

+/ Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi;

+/ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có);

+/ Hợp đồng tặng, cho hoặc văn bản thừa kế hợp pháp (nếu có);

+/ Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất công ty (nếu có);

+/ Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).

– Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp đối với công ty tư nhân

Theo Khoản 1 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

+/ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới.

+/ Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông sáng lập.

+/ Điều lệ công ty sau chuyển đổi.

+/ Văn bản cam kết của chủ DNTN về trách nhiệm thanh toán nợ trước chuyển đổi.

+/ Văn bản cam kết tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.

+/ Hợp đồng chuyển nhượng / giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng (nếu có).

+/ Bản gốc GCN đăng ký kinh doanh.

+/ Bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện và thành viên/cổ đông.

+/ Giấy ủy quyền (nếu người đại diện không trực tiếp nộp).

Lưu ý:

+/ Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi đồng thời thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

+/ Nếu có thay đổi người đại diện theo pháp luật, người ký hồ sơ chuyển đổi phải là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.